Organization, Management, and Control Model of G.B.A. Srl (Italy)

Our values clearly define the rules of our corporate behavior and ethical conduct. 
231 Model as per Italian Legislative Decree 231/2001

G.B.A. Srl has established a structured and organized control system in accordance with the Italian Legislative Decree No. 231/01. The purpose of this model is to construct a set of measures to prevent, to the extent possible, the commission of relevant offenses as defined by the aforementioned decree. The responsibility for overseeing the functioning, effectiveness, and compliance with the model is entrusted to the Supervisory Body. The model identifies activities exposed to the risk of offenses, establishes specific procedures, competencies, operational processes, and responsibilities, and includes continuous monitoring to prevent and deter the commission of offenses. A coherent disciplinary system and appropriate personnel and partner selection procedures complete the architecture of the system.

For more information, please refer to the “Model 231 for the Organization, Management, and Control of G.B.A. Srl”



Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di G.B.A. Srl (Italia)

I nostri valori delineano chiaramente le norme che regolano il comportamento e l’etica aziendale.
Modello secondo il Decreto Legislativo Italiano n. 231/2001

G.B.A. Srl ha istituito un sistema di controllo strutturato e organizzato in conformità al Decreto Legislativo n. 231/01. L’obiettivo di questo modello è creare un sistema di precauzioni mirate a prevenire, per quanto possibile, la commissione di reati rilevanti ai sensi del suddetto decreto. La responsabilità di monitorare il funzionamento, l’efficacia e il rispetto del modello è affidata all’Organismo di Vigilanza. Il modello identifica le attività che potrebbero essere esposte al rischio di reati, stabilisce procedure specifiche, competenze, modalità operative e responsabilità, e prevede un costante processo di monitoraggio per prevenire e impedire la commissione di reati. Il sistema è completato da un sistema disciplinare coerente e da adeguate procedure di selezione e informazione del personale e dei partner.

Per ulteriori dettagli, ti invitiamo a consultare il documento “Modello 231 di Organizzazione, Gestione e Controllo di G.B.A Srl”.



The company G.B.A. S.r.l. has established a whistleblowing process for behaviors that may harm the interests or integrity of G.B.A. S.r.l. The reporting party, also known as a whistleblower, is someone who intends to report an offense of which they became aware during the course of their activities and functions. Whistleblowing reports will be considered those informing about relevant offenses under Legislative Decree June 8, 2001, no. 231, and the Organizational Model 231 adopted by G.B.A. S.r.l.

The reported violation should involve behaviors, acts, or omissions of which the reporting person became aware in a public or private work context. Only reports describing facts related to the reporting person will be examined and evaluated; therefore, reports based on hearsay will be excluded. Furthermore, reports concerning personal grievances or not related to the specified offenses or violations will not be considered.

All stakeholders and shareholders are authorized to report offenses they are aware of.

G.B.A. S.r.l., considering recent A.N.A.C. guidelines, has established three reporting channels that can be used to report deemed illicit conduct. Specifically, reports can be submitted:

  • In written form through the digital platform of G.B.A. S.r.l., by accessing the link: https://gba.segnalazioni.net/
  • In written form, by sending two letter-sized envelopes, the first containing the identifying information of the reporting person along with a photocopy of their ID, and the second containing the report. The two sealed envelopes must be placed in a third envelope labeled “confidential” and sent by registered mail to the address of the legal office of the Supervisory Body responsible for managing the reporting procedure. To submit a paper report, the reporting person must follow the instructions above and send the letter to: C.se Att.ne dell’Organismo di Vigilanza di G.B.A. S.r.l. c/o Avv. Paolo Ghiselli, Via Andrea Costa 3/c, 47922 Rimini.
  • Orally, by requesting a personal meeting, also using video call systems. To request an oral interview, the person must formalize the request by sending an email to gba.odv@gmail.com.

The person intending to submit a report must accurately describe the fact, provide supporting evidence, and include precise and consistent details, along with all relevant information about the person responsible for the offense. Anonymous reports are also accepted, and the whistleblower opting for anonymity will be granted all protections provided by whistleblowing regulations.

G.B.A. S.r.l. has appointed a Supervisory Body delegated to receive, manage, analyze, and evaluate reports received through the described reporting systems. The Supervisory Body ensures the receipt, examination, and evaluation of reports while adhering to the principles of confidentiality and impartiality.

The reporting management process includes:

  • RECEIPT: The Supervisory Body receives reports;
  • ACKNOWLEDGMENT: The Supervisory Body informs the reporting person of the receipt of the report;
  • ADMISSIBILITY SCREENING: The Supervisory Body verifies the admissibility of the report;
  • INVESTIGATION AND VERIFICATION: The Supervisory Body examines and evaluates the received report. During this phase, the Supervisory Body may contact the author of the report, if they have disclosed their identity, to further investigate the subject of the report and the described offense;
  • FINAL EVALUATION: At the end of the investigative activity, the Supervisory Body may issue a negative opinion if the reported offense is unfounded, never occurred, or is not related to the violations. Otherwise, if admissibility and validity of the reported fact are confirmed, or if it is likely that the reported circumstance occurred, the Supervisory Body makes decisions and requests G.B.A. S.r.l. to evaluate the findings for disciplinary and sanctioning purposes;
  • ACKNOWLEDGMENT: The Supervisory Body is obliged to communicate the outcome of the investigative activity to the reporting person.

Under certain conditions, the reporting person can send their report directly to the National Anti-Corruption Agency (so-called external reporting). As established by Legislative Decree March 10, 2023, no. 24, reporting parties can address their report directly to A.N.A.C. if:

  • The internal reporting channel, despite its mandatory establishment, has not been activated or is found to be non-operational, or not in compliance with the technical characteristics imposed by Legislative Decree March 10, 2023, no. 24;
  • The reporting person has already submitted a report, but it has not been followed up by the person in charge of managing the report;
  • The reporting person has a valid reason to believe that, by using internal reporting channels, the report would not be appropriately addressed. It is emphasized that, in this case, the reporting person must have a reasonable basis founded on concrete circumstances; therefore, mere speculation based on the assumption that the report would not be considered admissible or could lead to reprisals is not a valid reason to bypass the use of internal reporting channels;
  • The reporting person has a valid reason to believe that the violation may pose an imminent and evident danger to public order. Subject to these hypotheses, in summary, the reporting person is obliged to prefer the use of internal reporting channels.

Legislative Decree March 10, 2023, no. 24, has strengthened the protections for individuals involved in reporting. The reporting person, those assisting in the reporting process, the person directly involved in the report, and the person mentioned in it can enjoy protections against:

  • Confidentiality;
  • Retaliatory behaviors.

G.B.A. S.r.l. commits to protecting the confidentiality of those using the reporting channels and will not disclose the identity of the reporting person or any other information from which their identity can be inferred, except with the specific consent of the reporting person. Moreover, all information and documentation attached to the report or acquired during the investigative activity are covered by confidentiality. There are explicit exceptions in cases where:

  • The report is sent solely to damage or harm the reported person (so-called bad faith of the whistleblower), and the elements of a defamation or slander complaint are met;
  • Confidentiality is not opposable by Law, or it is necessary to comply with a request for the acquisition of documents by the Judicial Authority or another State Entity/Organ (e.g., criminal investigations or a request for the acquisition of documents by the Police).

The reporting person will be protected against retaliation directed at them following the report. Legislative Decree No. 24 of 2023 defines retaliation as “any behavior, act, or omission, even attempted or threatened, carried out due to the report, the complaint to the judicial or accounting authority, or public disclosure, which causes or can cause unjust harm to the reporting person or the person who made the complaint, directly or indirectly.”

For the reporting person and those assisting in the reporting process, the regulations aimed at protecting against retaliation do not apply, or the application ceases if criminal liability for offenses such as defamation, slander, or other related crimes is established by a first-instance sentence, even if not final. Similarly, another reason for the cessation of protection against retaliation is the establishment of civil liability for disseminating and/or reporting false information with intent or negligence.

For any information regarding protections, the reporting channel, procedures, and prerequisites for making reports, the interested person can contact the Supervisory Body via email at gba.odv@gmail.com.



La società G.B.A. S.r.l. ha istituito un processo di segnalazione (c.d. whistleblowing) per i comportamenti che ledano l’interesse o l’integrità della Società G.B.A. S.r.l.

Il segnalante (c.d. whistleblower) è colui il quale intenda segnalare un illecito di cui abbia avuto conoscenza durante lo svolgimento delle proprie attività e funzioni.

Saranno considerate segnalazioni di whistleblowing quelle che informino di illeciti rilevanti ai sensi del D.lgs. 8 giungo 2001, n. 231 e del Modello di Organizzazione 231 adottato dalla Società G.B.A. S.r.l.

La violazione segnalata dovrà riguardare comportamenti, atti od omissioni di cui la persona segnalante sia venuta a conoscenza in un contesto lavorativo pubblico o privato.

Le segnalazioni che verranno esaminate e valutate saranno solamente quelle che descrivano fatti riguardanti la persona che invia la segnalazione; perciò, saranno escluse le segnalazioni che descrivano “voci per sentito dire”. Inoltre, non saranno mai valutate segnalazioni che abbiano ad oggetto lamentele di carattere personale e/o non attinenti con gli illeciti e/o violazioni suindicate.

Tutti gli stakeholders e shareholder potranno legittimamente segnalare degli illeciti di cui abbiano conoscenza.

La Società G.B.A. S.r.l., viste anche le recenti Linee Guida A.N.A.C., ha istituito tre canali di segnalazione che potranno essere utilizzati per segnalare le condotte ritenute illecite. Segnatamente, si potrà inviare una segnalazione:

  • in forma scritta, tramite la piattaforma digitale della Società G.B.A. S.r.l., accedendo al link: https://gba.segnalazioni.net/
  • in forma scritta, inviando due buste formato lettera, la prima contenente i dati identificativi del soggetto segnalante unitamente alla fotocopia del proprio documento d’identità, la seconda contenente la segnalazione avente le caratteristiche di forma e sostanza appresso in menzione. Le due buste sigillate dovranno essere inserite in una terza busta recante la dicitura “riservata”. Il tutto da inviarsi via posta raccomandata all’indirizzo di sede legale dell’Organismo di Vigilanza preposto alla gestione della procedura di segnalazione. In particolare, per inoltrare una segnalazione cartolare, il segnalante dovrà seguire le indicazioni suesposte ed inviare la lettera: alla C.se Att.ne dell’Organismo di Vigilanza di G.B.A. S.r.l. c/o Avv. Paolo Ghiselli, Via Andrea Costa 3/c, 47922 Rimini.
  • in forma orale, richiedendo un incontro personale, anche avvalendosi dei sistemi di video call. Per richiedere un colloquio orale, occorre formalizzare la richiesta inviando una e-mail a odv@gmail.com
  • La persona che intenda procedere all’invio della segnalazione dovrà descrivere puntualmente il fatto, circostanziando i riscontri che abbia avuto, nonché, indicare elementi precisi e concordanti ed allegare tutte le informazioni attinenti alla persona autrice dell’illecito.


Sono ammesse anche segnalazione anonime. Al segnalante che opterà per l’anonimato saranno garantite tutte le tutele previste dalla normativa di whistleblowing. 

La società G.B.A. S.r.l. ha nominato un Organismo di Vigilanza delegandolo alla ricezione, gestione, analisi e valutazione delle segnalazioni pervenute tramite i sistemi di segnalazione descritti.

L’Organismo di Vigilanza provvede a ricevere, esaminare e valutare le segnalazioni pervenute nel rispetto dei principi di riservatezza, imparzialità. 

Il processo di gestione delle segnalazioni si articola in:

  • RICEZIONE: l’Organismo di Vigilanza riceve le segnalazioni;
  • RISCONTRO: l’Organismo di Vigilanza comunica al soggetto segnalante l’avvenuta ricezione della segnalazione;
  • VAGLIO DI AMMISSIBILITÀ: l’Organismo di Vigilanza verifica l’ammissibilità della segnalazione;
  • ISTRUTTORIA ED ACCERTAMENTO: l’Organismo di Vigilanza esamina e valuta la segnalazione ricevuta. Nell’espletamento di tale fase l’Organismo di Vigilanza può interpellare l’autore della segnalazione, se questi ha palesato la sua identità, per approfondire l’oggetto della segnalazione ed il fatto illecito ivi descritto;
  • VALUTAZIONE FINALE: all’esito dell’attività istruttoria, l’Organismo di vigilanza potrà emettere parere negativo, se il fatto illecito segnalato risulterà infondato, mai verificatosi oppure non attinente alle violazioni. Diversamente, qualora si riscontri un giudizio di ammissibilità e fondatezza del fatto segnalato, oppure risulti che la circostanza segnalata si sia verosimilmente verificata, l’Organismo di Vigilanza assume, motivandole, le decisioni conseguenti, richiedendo alla Società G.B.A. S.r.l. di procedere alla valutazione di quanto accertato a fini disciplinari e sanzionatori;
  • RISCONTRO: l’Organismo di Vigilanza ha l’obbligo di comunicare al soggetto segnalante l’esito dell’attività istruttoria intrapresa.

Al ricorrere di alcuni presupposti, il soggetto segnalante può inviare la propria segnalazione direttamente all’Agenzia Nazionale Anticorruzione (c.d. segnalazione esterna).

Come stabilito dal D.lgs. 10 marzo 2023, n. 24, i soggetti segnalanti potranno indirizzare la propria segnalazione direttamente all’A.N.A.C., qualora:

  • il canale di segnalazione interno, pur essendo obbligatoria la sua istituzione, non sia stato attivato oppure si riscontri non operativo, ovvero non conforme alle caratteristiche tecniche imposte dal D.lgs. 10 marzo 2023, n. 24;
  • la persona segnalante abbia già effettuato una segnalazione, ma alla stessa non sia stato dato seguito da parte del soggetto preposto alla gestione della segnalazione;
  • la persona del segnalante ha fondato motivo di ritenere che, avvalendosi dei canali di segnalazione interni, alla segnalazione non sarebbe dato opportuno seguito. Puntualizzando che, nell’ipotesi in parola, il soggetto debba avere un ragionevole motivo fondato su circostanze concrete; perciò, non costituisce motivo di deroga all’utilizzo dei canali di segnalazioni interni, la semplice illazione fondata sulla mera presupposizione che la segnalazione non verrebbe considerata ammissibile, ovvero che potrebbe dare causa a ritorsioni;
  • la persona del segnalante abbia fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire pericolo imminente e palese per l’ordine pubblico.
  • Fatte salve queste ipotesi, in estrema sintesi, la persona del segnalante ha l’obbligo di preferire l’utilizzo dei canali di segnalazione interni.

Il D.lgs. 10 marzo 2023, n. 24 ha rafforzato le tutele di cui possono godere i soggetti interessati alla e dalla segnalazione. La persona segnalante, chi lo assista nel processo di segnalazione, la persona direttamente coinvolta dalla segnalazione e la persona menzionata nella stessa, potranno godere delle tutele verso:

  • la riservatezza;
  • comportamenti ritorsivi.

La Società G.B.A. S.r.l. si impegna a tutelare la riservatezza di chi utilizzi i canali di segnalazione ed, in particolare, non potrà essere disvelata né l’identità della persona segnalante né qualsiasi altra informazione dalla quale poter desumere la sua identità, fatto salvo lo specifico consenso del soggetto segnalante.

Inoltre, sono coperte da riservatezza tutte le informazioni e documentazioni che siano allegate alla segnalazione, ovvero siano acquisiti in seguito durante l’attività istruttoria.

Fanno espressa eccezione casi in cui: 

  • la segnalazione risulti inviata al solo scopo di danneggiare od arrecare pregiudizio e/o nocumento alla persona segnalata (c.d. malafede del segnalante) e si configurino gli estremi della querela per diffamazione ovvero per calunnia;
  • la riservatezza non sia opponibile per previsione di Legge, ovvero si debba fare riscontro alla richiesta di acquisizione degli atti da parte dell’Autorità Giudiziaria od altro Ente/Organo Statale (es. indagini penali o richiesta di acquisizione di atti da parte della P.G.).                

Il soggetto segnalante godrà della tutela contro le ritorsioni che gli possano essere rivolte a seguito della segnalazione.

Il Decreto legislativo n. 24 del 2023 definisce le ritorsioni come “qualsiasi comportamento, atto od omissione, anche solo tentato o minacciato, posto in essere in ragione della segnalazione, della denuncia all’autorità giudiziaria o contabile o della divulgazione pubblica e che provoca o può provocare alla persona segnalante o alla persona che ha sporto la denuncia, in  via diretta o indiretta, un danno ingiusto”.

Per il segnalante e le persone che lo aiutino nel processo di segnalazione, la disciplina volta alla tutela dalle ritorsioni non trova applicazione, o comunque cessa l’applicazione, qualora venga accertata con sentenza di primo grado, anche non definitiva, una responsabilità penale per i reati di diffamazione, calunnia o comunque altri reati connessi. Allo stesso modo, ulteriore causa di cessazione della protezione dalle ritorsioni risulta l’accertamento delle responsabilità civile per aver diffuso e/o riferito informazioni false con dolo o colpa.

Per qualunque informazione in ordine alle tutele, al canale di segnalazione, alle procedure ed i presupposti per effettuare le segnalazioni, la persona interessata potrà contattare tramite e-mail l’Organismo di Vigilanza all’indirizzo gba.odv@gmail.com

Start typing and press Enter to search